Malgré la destruction de l'Etoile Noire, l'Empire maintient son emprise sur la galaxie, et poursuit sans relâche sa lutte contre l'Alliance rebelle. Basés sur la planète glacée de Hoth, les rebelles essuient un assaut des troupes impériales. Parvenus à s'échapper, la princesse Leia, Han Solo, Chewbacca et C-3P0 se dirigent vers Bespin, la cité des nuages gouvernée par Lando Calrissian, ancien compagnon de Han. Suivant les instructions d'Obi-Wan Kenobi, Luke Skywalker se rend quant à lui vers le système de Dagobah, planète marécageuse où il doit recevoir l'enseignement du dernier maître Jedi, Yoda. Apprenant l'arrestation de ses compagnons par les stormtroopers de Dark Vador après la trahison de Lando, Luke décide d'interrompre son entraînement pour porter secours à ses amis et affronter le sombre seigneur Sith...
 

Tel père, tel fils
 
George Lucas, sorti épuisé du tournage de l'opus précédent, passe la main (il mettra une vingtaine d'années à revenir à la réalisation, avec Star Wars épisode 1: la menace fantôme). Il confie la réalisation à Irvin Kershner et le scénario à Leigh Brackett et Lawrence Kasdan. George Lucas reste cependant le maître à bord, puisque c'est lui qui finance le film de ses propres deniers. D'un budget initialement prévu à 23 millions de $, le film coutera finalement 10 millions de plus, pour un total de 33 millions de $. Les recettes mondiales s'élèveront à 530 millions de $ (George Lucas redistribuera 5 millions de $ aux personnes ayant travaillés sur le film pour les remercier).
Le scénario de cet épisode posait de nombreux problèmes. En dehors du problème inhérent aux deuxièmes opus de tout trilogie (pas de début, pas de fin), se posait quelques problèmes majeurs: Comment Luke allait-il continuer son apprentissage maintenant que son mentor était mort? Comment attirer le public et réitérer le succès du premier, fortement lié à la découverte de l'univers. Comment ne pas sombrer dans la répétition? Quel rôle donner à Han Solo pour le prochain épisode (l'acteur Harrison Ford n'avait toujours pas signé pour le troisième opus à ce moment là au contraire des autres protagonistes). A tout cela vient s'ajouter un autre problème: George Lucas avait passé un accord avec Marvel pour que ceux-ci racontent les aventures de Luke, Leia et Han Solo se déroulant entre l'un nouvel espoir et l'empire contre-attaque; cependant le réalisateur/scénariste n'était pas du tout d'accord avec la direction prise avec la Maison Des Idées. Un désaccord qui dure encore aujourd'hui, puisque les fameuses B.D. sont maintenant totalement introuvables.
Enfin, une totale discrétion était nécessaire, le buzz autours du nouvel opus étant énorme. A tel point que le climax du film, entre Luke (Mark Hamill) et Dark Vador (David Prowse sera tourné avec de faux dialogues, pour être ensuite postsynchronisés au dernier moment (par James Earl Jones qui reprend le doublage de la voix de Dark Vader).

 
   
 
A budget supérieurs, effets spéciaux en plus grosse quantité, et de meilleure qualité. Le nombre de décors se multiplie pour ce film (qui en compte 64), passant de la glace de la planète Hoth, aux marécages de Dagobah, pour finir dans le cité des nuages de Bespin, tout cela en passant au travers d'un champ d'astéroïdes (dans une des scènes de batailles spatiales les meilleures de la saga).
Paradoxalement, alors que les effets spéciaux et que les scènes d'action se multiplient, le film se concentre essentiellement sur les personnages, frisant parfois le film intimiste. Ainsi, l'histoire se focalise sur les relations Han Solo / Leia d'une part, et de l'autre Luke / Dark Vador. Cependant, dans un cas comme dans l'autre, les histoires ne peuvent se conclure dans cet épisode, car il reste encore un film à tourner.
Pourtant, alors que tout doit rester en suspens à la fin de l'épisode (qui se termine d'ailleurs sur Luke suspendu au dessus du vide, comme en attente de la conclusion de son histoire), le tournage fut le plus long de toute la saga, s'étalant sur 170 jours.
Certains décors montrent l'ampleur du projet, tel ce Faucon Millénaire en taille réelle, avec 25 mètres de long, 5 mètres de haut, pour un poids de 23 tonnes.
Tandis que Star Wars épisode IV: un nouvel espoir était le premier film a avoir une bande son en Dolby Stereo, l'Empire contre-attaque est quand à lui le premier film a avoir été mixé en 5.1, faisant rentrer par la même le cinéma dans un nouveau monde sonore. Le film, tout comme son prédécesseur, reçut l'Oscar du meilleur son. Oscar amplement mérité, ce film marquant la révolution sonore qui a bouleversé le cinéma, et plus tard le home cinéma.

 
 
 
De loin le plus sombre de la première trilogie, L'Empire contre-attaque n'est pas tendre avec ses héros. L'un est retenu prisonnier dans de la carbonite (idéal au cas où Harrison Ford ne voudrait pas signer pour le dernier film, ce qu'il ferra finalement), et l'autre se retrouve amputé de sa main (dur pour un film pour enfants), et découvre que son pire ennemi n'est autre que son père (bonjour le complexe d'Eudipe). George Lucas a même eu peur d'être allé trop loin, tant les réactions de certains fans ont été fortes. En effet, nombreux furent ceux qui ne voulurent pas croire à l'identité de Dark Vador, croyant à une nouvelle trahison d'un être vil, qu'ils ne peuvent imaginer avoir été humain, et encore moins avoir été le père de notre héros. Mais, il a eu raison de laisser l'histoire en état. Au final, avec le recul, il est vu par beaucoup comme le meilleur épisode de toute la saga.
Ce film est par ailleurs le seul de toute la saga à n'avoir aucune scène se déroulant sur Tataouine, la planète d'origine de Luke et Anakin. Sans doute est-ce une raison supplémentaire de le différencier de tous les autres films de la saga.
Ce film marque aussi un changement dans l'approche du combat au sabre laser. Tandis que dans Star Wars épisode IV: un nouvel espoir le seul combat au sabre laser met en scène un vieillard (Alec Guinness) et un homme en armure lourde (David Prowse), et donc difficile à mouvoir, surtout qu'aucun cascadeur n'avait été utilisé pour cette scène, l'Empire contre-attaque passe au stade supérieur. Le méchant reste le même, mais ce coup-ci une doublure s'occupera des cascades, tandis que le héros est cette fois-ci un jeune homme fougueux (Mark Hamill). Le combat entre les deux hommes est donc conçu comme un grand passage héroïque, rempli d'action et de mouvement, mais surtout de sens. En effet, tout ce combat n'a qu'un seul but: entraîner le héros (et le spectateur) à affronter son destin. il passera ainsi par un passage utérin (le couloir), symbole de sa naissance forcée par Dark Vador (et pour cause!), puis, lors de la révélation finale, la chute dans le gouffre (l'expression tomber des nues prend tout sons sens dans cette séquence). Une seconde renaissance, avec sa sortie de la cité des nuages (pour ne pas voir dans ce passage la sortie symbolique de l'utérus de la mère il faut être aveugle) pour clôturer et le film et la rencontre la plus forte de la saga (et peut-être de toute l'histoire du cinéma, tant les paroles de Dark Vador sont ancrés dans toutes les mémoires cinéphiliques). Rien que par ce passage, le film est un chef d'oeuvre incontestable.

 
 
 
Pour remplacer Obi Wan dans le rôle de mentor, et ce même si celui-ci est pourtant de retour, sous sa forme fantomatique, toujours sous les traits d'Alec Guinness, un nouveau maître Jedi fait son apparition, maître Yoda. Pari fou de la part des scénaristes que de donner ce rôle primordial à une marionnette toute droit sortie du Muppets Show. La moindre erreur et tout le film s'effondre. Heureusement, l'animateur Frank Oz livrera une performance hallucinante avec sa marionnette. A tel point que George Lucas ferra le forcing auprès des officiels des Oscars pour que Frank Oz soit nommé aux Oscars. Malheureusement pour ce dernier, cela lui fut refusé, car seuls les acteurs en chair et en os peuvent aller aux Oscars. Il se passera la même chose avec Andy Serkis et sa performance dans le rôle de Gollum dans Le seigneur des anneaux: les deux tours de Peter Jackson.
Mark Hamill fait preuve dans ce film d'une présence et d'une maturité grandissante, en totale symbiose avec son personnage. Ce rôle sera malheureusement pour lui le seul grand rôle de sa carrière, en grande partie à cause justement de ce rôle, qui l'a marqué à vie aux yeux des spectateurs.

 
 
 
George Lucas, tout comme il avait retravaillé Star Wars épisode IV: un nouvel espoir pour les 20 ans du film, est revenu en 2004 sur l'Empire contre-attaque. Cette fois-ci, en dehors de quelques ajouts mineurs (quelques décors de la cité des nuages essentiellement, ainsi que quelques véhicules lors de l'attaque de la base des rebelles au début du film), le principal changement concerne l'Empereur, qui même s'il n'apparaît pratiquement pas dans ce film, a tout de même connu un changement majeur: un changement d'acteur. Tandis que dans la version originale, c'est l'acteur Clive Revill qui incarne l'empereur (uniquement dans ce film), c'est l'acteur Ian McDiarmid qui le remplace dans la nouvelle version du film, garantissant ainsi la continuité avec les autres films de la saga. George Lucas ferra de même dans Star Wars épisode VI: le retour du Jedi, mais ce coup-ci avec le personnage de Dark Vador.si l'on peut regretter le geste vis à vis de Clive Revill, force est de reconnaître que la saga y gagne en cohérence.

 
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Après un premier épisode ayant révolutionné le genre, voir la cinéma tout court, ce deuxième épisode marque le passage de flambeau à la réalisation à un Irvin Kershner inspiré, transformant les aventures rocambolesques d'un fermier, d'une princesse et d'un contrebandier, en drame familial à la consonance Shakespearienne.
La saga gagne en maturité, et tandis que les effets spéciaux font encore un bon en avant, le mythe Star Wars devient définitivement le plus grand symbole de la culture populaire du XXème siècle.
Suite qui arrive à satisfaire les fans de la première heure et ceux qui trouvaient le premier film trop naïf, l'Empire contre-attaque est tout bonnement un chef-d'oeuvre.